深交所投教：读懂上市公司收购 避免“雾里看花”

　　编者按：我国资本市场有庞大的中小投资者群体，中小投资者的理性参与，是维护市场稳定、激发市场活力的重要基础。在参与市场过程中，了解自己享有哪些权利、知道如何行使这些权利、清楚权益受侵害时如何维权，是增强中小投资者自我保护能力，帮助投资者更加成熟理性参与市场的核心内容。深交所投资者教育中心联合投服中心以及威诺、盈科、君泽君律师事务所共同推出“投资者权益300问”系列，围绕“知权、行权、维权”中的重点问题一一进行解答。本篇为该系列第八篇，带您了解投资者在上市公司收购中的权利运用。

　　上一篇，我们谈到了上市公司收购的概念、分类以及收购中投资者应当关注的事项等，本篇将进一步介绍上市公司收购时信息披露特殊要求以及强制邀约收购等方面的知识点。一起来看看！

　　1、上市公司收购时对信息披露有何特殊要求？

　　收购人对上市公司的收购行为可能引起公司股价变动，目标公司实际控制权也可能因收购行为而变更。为了保障上市公司股东的知情权，使中小股东更好的了解收购方及收购进展，并依此做出是否继续持有公司股票的判断，避免中小投资者因突然收购遭受利益损失，现行规则对收购方的信息披露做出了特殊要求。

　　根据有关规定，当收购人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，需要进行信息披露。具体来说，投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知该上市公司，并予公告。

　　投资者及其一致行动人所持股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当履行报告、公告义务。具体来说，投资者及其一致行动人所拥有权益，达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当编制详式权益变动报告书；达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　2、在什么情况下强制采用要约收购？

　　拥有一个上市公司权益的比例未超过30%的，收购人可以自愿选择是否以要约方式收购上市公司股份，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。但当持股比例达到30%以上时，收购人将对上市公司具有较强的控制力，为保障交易的公平性，让其他股东（尤其是中小股东）拥有向收购人出售其持有股份的平等机会，相关法律法规规定了强制性要约收购制度。

　　在公开要约时，为了平等对待股东，收购者向所有股东发出的收购要约中的每一项条件，都平等适用于同类股权的每一个股东。收购方在发出收购要约时，应当编制要约收购报告书，载明收购人情况、收购目的、收购数量、收购价格、收购条件、对上市公司的影响等并予以公告。收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。如果只是部分收购，当目标公司的股东承诺出售的股票数量超过收购方拟收购的数量时，收购方应按同一比例从每位承诺股东手里购买。

　　3、股东可以撤回预受要约吗？

　　可以。预受是指被收购公司股东初步同意接受要约，同意接受收购要约的股东即预受股东，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。

　　小贴士：上市公司收购内容较为复杂，建议投资者在收购人首次披露持股情况后加以重视，仔细研究并跟进收购人情况、收购计划和进展、收购对上市公司的影响等内容，从而做出合理的投资决策。

　　（本篇由中证中小投资者服务中心供稿）

　　（来源：深交所）

责任编辑：陈志杰